1、前期倉促上馬 后期風險未來可能爆發
財政部PPP指南編制項目負責人、濟邦咨詢有限公司咨詢總監李競一李競一說，PPP現在成了拼政績的東西，很多不適合做PPP的項目盲目上馬，比如一些房地產、工業廠房、農貿市場等完全可以用市場化方式來解決的項目，也被冠上“園區開發”的名字做PPP。
“很多政府僅僅把PPP當作融資工具，而不是真的提高項目的運行效率和公共治理能力。”李競一說。
按照財政部的PPP項目流程，PPP的第一個階段應當是項目識別。然而多位業內人士表示，現在很多地方政府的PPP項目幾乎沒有識別階段，前期論證和測算粗糙，“這樣做下去，項目到后期就會出現很多麻煩”。
李競一以交通項目舉例說，前期政府為了盡快做成項目，在可行性研究時，會把未來的盈利前景描繪得非常美好，比如對客流量的估計往往虛高。但到實際運營時根本達不到預估的情況。這時候社會資本的投資主體就會要求地方政府對項目進行補貼。
李競一說，如果前期預測做得不好，合同中對補貼事項表述比較模糊，投資人和地方政府就會為補貼而“扯皮”。“如果是一級政府還好說，責任清晰，但如果涉及到兩級政府來補貼，就麻煩了。”
有些社會資本投資人存在跑馬圈地的心態。大成律師事務所PPP實務研究課題組秘書長杜繼鋒說，有很多企業為了防止競爭對手搶占先機，即使沒什么收益的項目也要積極介入，與政府草簽協議，但這些協議其實未必能落實。
李競一認為，政府應該把整個PPP操作周期流程正規化，提高項目運作能力和誠信。此外，各地的PPP中心這樣的專門協調機構應當整合資源，跟蹤項目并及時總結經驗教訓。
2、所得稅殺傷力太大
目前，國家發改委和財政部均在大力推動PPP規范化，并出臺了各自的合同指南。不過，在業界看來，還需要更多的綜合配套政策支持，如涉及稅收、銀行、國土等部門。
以財稅政策為例。在PPP模式運用較多的基礎設施建設領域，2014年7月財政部和國家稅務總局發布了《關于公共基礎設施項目享受企業所得稅優惠政策問題的補充通知》，對符合條件和標準的公共基礎設施項目，采用一次核準、分批次（如碼頭、泊位、航站樓、跑道、路段、發電機組等）建設的，凡同時符合一定條件的，可按每一批次為單位計算所得，并享受企業所得稅“三免三減半”優惠。
但是，華東一位做城鎮化基金的投資經理對掃雷小組說，“三免”只在前三年有效，對于超過三年的PPP項目，“所得稅殺傷力太大”。他認為，在PPP實際操作中，最大的困難是稅收政策問題，但是很多公司在設計項目時卻忽視了這個問題。對于涉及到存量項目的PPP改造，稅收問題更為復雜。
此外，去年12月，國務院發布《關于清理規范稅收等優惠政策的通知》，將地方政府對企業稅收優惠減免的權力上收。雖然這一個改革本身無可厚非，但王守清認為，這對PPP的運作也會帶來不利影響。
3、銀行擔保措施難以創新
一位不愿具名的某省會商業銀行人士告訴掃雷小組，銀行對待PPP的心態也非常復雜。“政府希望銀行給融資，手續越簡單越好，但是銀監會對銀行有內控要求，所以銀行必須形式上合規。” 李競一說，銀行往往不接受項目本身設計的回報機制，而要求以項目資產或者未來基本項目的收益來作擔保。
4、土地資產使用規則尚待厘清
今年1月，國家發改委發布的《關于加強城市軌道交通規劃建設管理的通知》稱，創新投融資體制，實施軌道交通導向型土地綜合開發，吸引社會資本通過特許經營等多種形式參與建設和運營。土地資產至今仍然是地方融資平臺手中最重要的資產，如何在PPP設計中發揮土地資產的作用，目前國土部門并無具體的文件出臺。
5、《行政訴訟法》存爭議
即將于5月1日實施的新《行政訴訟法》在PPP業界也引起了爭議，該法第十二條規定的受案范圍包括“認為行政機關不依法履行、未按照約定履行或者違法變更、解除政府特許經營協議、土地房屋征收補償協議等協議的”公民、法人或者其他組織提起的訴訟。
王守清認為 ，“這意味著社會資本和政府之間簽的特許經營合同不是平等主體之間的民商合同，是行政合同，這個對投資者就很可怕了，因為我只能申請復議，不能申請仲裁。”
對于PPP合同到底是行政合同，還是民事合同，在業界仍存在爭議。由財政部發布的《政府和社會資本合作模式操作指南》第三部分“爭議解決”中規定：在項目實施過程中，按照項目合同約定，項目實施機構、社會資本或項目公司可就發生爭議且無法協商達成一致的事項，依法申請仲裁或提起民事訴訟。
但是，該指南也規定，社會資本或項目公司對政府職能部門的行政監管處理決定不服的，可依法申請行政復議或提起行政訴訟。
一些法律學者認為，這意味著，PPP合同具有民事合同和行政合同雙重性質，在合同部分應當屬于民事訴訟法所調整的范圍，而在特許經營權的授予和行政監管方面，則屬于行政訴訟法調整的范圍。針對模糊地帶，杜繼峰建議，全國人大應當出臺相應的解釋。（轉自中國PPP網，原標題《PPP研究|PPP項目幾大雷區》，PPP資訊整理）
