1-1-1上海環境集團股份有限公司與國泰君安證券股份有限公司關于《關于上海環境集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券告知函有關問題》的回復二零一九年三月1-1-2中國證券監督管理委員會：貴會于近日出具

 















1-1-1上海環境集團股份有限公司與國泰君安證券股份有限公司關于《關于上海環境集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券告知函有關問題》的回復二零一九年三月1-1-2中國證券監督管理委員會：貴會于近日出具的《關于請做好上海環境發審委會議準備工作的函》（以下簡稱“告知函”）已收悉，上海環境集團股份有限公司（以下簡稱“發行人”、“公司”、“申請人”）已會同國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“保薦機構”）、北京觀韜中茂（上海）律師事務所（以下簡稱“觀韜中茂”、“律師”）等中介機構對告知函有關事項進行了認真核查與落實，現就相關問題做以下回復說明，請予審核。如無特別說明，本回復中的簡稱或名詞釋義與募集說明書相同。1-1-3目錄問題一、 .......................................................................................................................4問題二、 .....................................................................................................................15問題三、 .....................................................................................................................26問題四、 .....................................................................................................................30問題五、 .....................................................................................................................36問題六、 .....................................................................................................................40問題七、 .....................................................................................................................45問題八、 .....................................................................................................................471-1-4問題一、一、申請人控股股東上海城投集團的子公司老港公司、環境實業及其下屬企業、城投水務及其下屬企業主營業務均為固廢處置、污水處理等環境市政(包括投資、建設及運營等相關服務)，與申請人存在同業竟爭,上海城投集團于2017 年 3 月曾承諾在獲得政策允許、行業主管部門認可及上市公司股東批準的前提下,以及取得相關資產少數股東同意的情況下，按照符合市場慣例的合理估值水平,在上海環境上市后的 3 年內（即 2020 年 3 月 31 日前），將其控制的污水、固廢等環境類資產和業務注入上海環境。本次募投項目實施后上海城投集團下屬子公司上海東飛環境工程服務有限公司將持續為申請人提供保潔及飛灰處置服務;上海城投集團報告期內既為申請人第一大客戶又系申請人的供應商請申請人說明和披露:（1）上海城投集團控制的污水、固廢等環境類資產和業務未整體注入上海環境的原因及合理性，結合目前承諾的履行進展情況進一步分析說明該承諾事項是否可實現；（2）申請人與關聯方交易的定價機制及定價公允性；（3）本次募投項目實施后是否存在新增關聯交易或原有關聯交易金額進一步增加的情形，是否影響申請人獨立性。請保薦機構及申請人律師發表核查意見。回復：（一）上海城投集團控制的污水、固廢等環境類資產和業務未整體注入上海環境的原因及合理性，結合目前承諾的履行進展情況進一步分析說明該承諾事項是否可實現1、上海城投集團控制的污水、固廢等環境類資產和業務與上海環境不構成實質性同業競爭 報告期內，公司主要從事生活垃圾處理業務、市政污水處理業務和承包及設計規劃業務，其中，生活垃圾處理業務主要由垃圾焚燒發電、垃圾填埋及垃圾中轉業務構成。公司控股股東上海城投集團的子公司上海老港綜合固廢開發有限公司（以下簡稱“老港公司”）、上海城投環境（集團）有限公司（曾用名上海環境實業有限公司，2019 年 2 月 18 日更改為現有名稱，以下簡稱“環境實業”）及1-1-5其下屬企業、上海城投水務（集團）有限公司（以下簡稱“城投水務”）及其下屬企業的業務與公司主營業務存在相似的情況，相關公司具體情況如下表所示：序號 公司名稱 經營范圍 股權結構1 老港公司環境及市政工程項目投資，環境科技產品開發，環境及市政工程設計、建設、投資咨詢、營運管理，從事城市生活垃圾經營性清掃、收集、運輸、處理服務（取得許可證后方可從事經營活動），實業投資。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】上海城投直接持股100%2 環境實業實業投資，投資咨詢（除經紀）；環境工程、市政工程的設計、施工；環境專業的技術開發；物業管理；銷售機電設備；生活、渣土、工業廢棄物和醫（危）廢物的水陸清運、處理處置，水域保潔和應急處置服務，環衛設施工程、設備修理，區域道路清掃、收集服務，樓宇保潔服務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】上海城投直接持股100%3上海環境物流有限公司從事城市生活垃圾經營性清掃、收集、處理服務，碼頭裝卸；船舶及環衛裝備修理，環衛無線電通訊設備維修；銷售日用百貨、紡織品、服裝鞋帽、金屬材料、機電設備、文化用品、通信器材；長江中下游干線及支流省際普通貨船運輸；水路貨運代理；船舶代理。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】環境實業直接持股100%4上海老港廢棄物處置有限公司生活垃圾處置，污泥處置，一般工業固體廢棄物處置，防滲處理，污水處理，廢棄物綜合利用技術開發，除臭蟲害控制，環保工程技術領域內的技術開發，工程機械維修，苗木種植、銷售，機電設備銷售、租賃，建筑材料銷售，日常生活垃圾、廚余垃圾、糞便收集、運輸（陸域范圍）、日常生產垃圾處理，金屬結構件的制造、加工，物業管理，房屋修繕，停車場（庫）經營，保潔服務，水電安裝，綠化養護，利用自有媒體代理、發布各類廣告。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】環境實業直接持股100%5上海市固體廢物處置有限公司固體廢物收集、利用、處理、處置、焚燒和填埋，固體廢物及水和廢水檢測分析，從事環保專業領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢和技術服務，環保設備建造、安裝、調試，環保設備的銷售，花卉苗木的銷售。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】環境實業直接持股100%6上海城投原水有限公司原水供應，污水處理及輸送，給排水設施運營、維修，給排水工程建設，機電設備制造與安裝（除特種設備），供排水專業技術領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務，飲用水設備、飲用水工程安裝及咨詢服務（除經紀），附設分支機構。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】城投水務直接持股100%7上海白龍港污水處理有限公司污水處理項目投資、建設（憑許可資質經營）。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】城投水務間接持股100%8上海城投污水處理有限公司污水污泥處理，污水污泥處理系統的受托運行，對環境保護項目的投資和管理，污水污泥處理系統設備的維修、搶修，污水污泥處理項目的投資，企業資產委托管理，物業管理，企業資產重組、并購及投資策劃，本系統內污水污泥處理專業領域內的技術轉讓、技術服務、技術培訓，以上相關業務的咨詢服務（除經紀）。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】城投水務直接持股100%9上海城投城橋污水處理有限公司污水處理，環保設施領域內的技術服務，環保設備的銷售。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】城投水務間接持股100%10上海城投亭南污水處理有限公司從事污水處理及污水收集管道項目的投資，污水處理企業運行維護、污水管道（除壓力）安裝和維護，污水收集及污水處理，污水管道和污水處理領域內的技術開發、轉讓、咨詢、服務、培訓、承包、中介及入股。【依法須經批準的項目，經相關部門城投水務間接持股100%1-1-6序號 公司名稱 經營范圍 股權結構批準后方可開展經營活動】11上海金山廊下污水處理有限公司從事污水廠及管網工程建設、經營并提供相關技術服務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】城投水務間接持股80%12上海青浦白鶴污水處理有限公司污水處理并提供與污水處理有關的服務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】城投水務間接持股95%13上海城環水務運營有限公司污水處理和給水處理技術領域的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、技術承包、技術培訓、技術中介、技術入股，企業管理服務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】城投水務間接持股100%14上海環境西虹橋固廢中轉運營有限公司城市生活垃圾服務，環境工程建設工程專項設計，市政公用建設工程施工，物業管理，保潔服務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】環境實業直接持股100%15上海城投竹園污水處理建設發展有限公司污水處理，建設投資，市政工程項目投資，從事水務行業的投資、建設、設計、施工、監理和經營，水務工程以及環境建設，污水廠經營，給水排水管網運行管理和設備供應及收費服務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】城投水務間接持股100%上海城投集團控制的上述相關企業從事的環保業務，與上市公司主營業務并不構成實質性同業競爭，具體理由如下：（1）老港公司，主要從事垃圾焚燒發電業務，屬于非市場化、非特許經營的業務，相關業務已委托上海環境實際經營。（2）環境實業及其下屬企業，主要從事危險品廢棄物和醫療廢棄物等固廢處理、垃圾中轉運輸、城市生活垃圾經營性清掃、樓宇保潔等，其中：①相似業務的具體內容不同環境實業及其下屬企業從事的醫療廢棄物焚燒處理、市政淤泥填埋、城市生活垃圾經營性清掃、生活垃圾運輸、樓宇保潔等業務，與公司所從事的垃圾焚燒發電、垃圾填埋和垃圾中轉業務在業務性質和服務內容等方面完全不同。②相似業務的服務區域和服務對象不同環境實業及下屬企業從事的垃圾中轉、垃圾填埋業務、包括危險廢棄物填埋業務與公司相關業務存在相似的地方，但該等企業運營的垃圾中轉站和垃圾填埋場的規劃、建設及運營系根據不同地區的市政規劃而確定并且一般由政府部門或其授權機構所主導，且特定服務區域內的垃圾中轉站和垃圾填埋場均具有唯一性，因此，環境實業及其下屬企業經營的垃圾中轉站和垃圾填埋場在服務區域和1-1-7服務對象等方面與公司完全不同。③相關主體已委托上市公司管理及運營環境實業旗下主要運營實體上海環境工程技術有限公司、上海市固體廢物處置有限公司已委托上海環境管理及經營。（3）城投水務及其下屬企業，主要從事市區污水處理及部分郊區污水處理，盡管與上海環境目前主營業務基本一致，但該等企業運營及管理的污水處理廠與上海環境下屬污水處理廠對應不同的污水收集系統及輸送總管系統，考慮到污水處理行業的特殊性，其規劃、建設及運營系根據不同地區的市政規劃而確定，且一般由政府部門或其授權機構所主導。因此，城投水務及其下屬企業所經營的服務范圍、污水來源及服務對象與上海環境及其子公司完全不同，該等不同系行業特征所決定及影響，相互之間處于同業不競爭的狀態。2、上海城投集團控制的污水、固廢等環境類資產和業務未整體注入上海環境的原因及合理性上海環境分立上市前為上市公司城投控股的全資子公司（兩者控股股東均為上海城投集團），同時也是上海城投集團旗下固廢業務的主要載體，前次重組過程中，城投控股吸收合并陽晨 B 股（上海城投集團旗下污水處理業務的主要載體），同時城投控股全資子公司上海環境承接陽晨 B 股的資產、負債、業務后通過存續分立的方式在上海證券交易所上市，通過這次交易實現了上海城投集團旗下固廢和污水處理兩大業務優質資產的 A 股整體上市，同時也解決了陽晨 B 股和 A 股上市公司的潛在同業競爭問題，實現了集團旗下環保業務板塊資源的優化配置；但考慮到城投控股吸收合并陽晨 B 股及分立上市方案頗為復雜且屬重大無先例案例，為盡快解決陽晨 B 股問題，上海環境承接陽晨 B 股資產、負債和業務后通過存續分立的方式在上海證券交易所上市的過程中不涉及大股東其他資產注入。在城投控股吸收合并陽晨 B 股及分立上市交易過程中，盡管上海城投集團的子公司老港公司、環境實業及其下屬企業、城投水務及其下屬企業的業務與上海環境主營業務存在相似的情況，但考慮到相關資產并不滿足注入上市公司的條1-1-8件，為了推動交易的順利進行，上海城投集團承諾在獲得政策允許、行業主管部門認可及上市公司股東批準的前提下，以及取得相關資產少數股東同意的情況下，按照符合市場慣例的合理估值水平，在上海環境分立上市后的 3 年內（即2020 年 3 月 31 日前），將其控制的污水、固廢等環境類資產和業務注入上市公司。具體來看：（1）上海城投集團保留的前述企業多屬公益性市政企業，經營的是行政性、指令性業務，費制具有托底保障性質，受到政府定價等因素的約束和限制；（2）上海城投集團保留的前述企業盈利能力不強或盈利能力尚未釋放，尚達不到注入上市公司的標準。3、目前承諾的履行進展情況申請人從 2017 年 3 月分立上市以來一直積極推動資產注入相關工作，對此采取的措施和進展情況如下：（1）積極與控股股東及相關資產的少數股東協商資產注入的范圍和工作節奏，提請控股股東盡快履行資產注入承諾；（2）協助控股股東與政府主管部門溝通資產注入的必要性及積極意義，爭取獲得其對資產注入事項的認可；（3）老港公司、上海環境工程技術有限公司和上海市固體廢棄物處置有限公司已經與上市公司簽訂了托管協議，上市公司受托管理上述公司旗下相關業務；（4）推進涉及資產注入的各項準備工作，對擬注入資產的主營業務、生產經營情況和資產收益率等情況進行梳理和分析，以確定擬注入資產清單、具體情況及限制條件。上海城投集團目前控制的污水、固廢等環境類資產和業務相關資產 2017 年度的主要財務情況如下：1-1-9序號 公司名稱 主營業務2017年度經營數據 2017年12月31日資產狀況2017年平均凈資產營業收入（萬元） 凈利潤（萬元） 總資產（萬元） 凈資產（萬元） 收益率1 環境實業 環境衛生管理 97,512.28 84.79 369,565.20 111,135.14 0.04%2 上海環境物流有限公司 環境衛生管理 22,029.76 602.20 20,751.41 18,098.56 1.69%3 上海老港廢棄物處置有限公司 環境衛生管理 12,291.65 65.11 20,755.81 15,739.64 0.21%4 上海市固體廢物處置有限公司 固體廢物治理 20,991.02 1,750.76 52,302.78 45,284.48 1.97%5 老港公司 環境衛生管理 65,826.60 1,826.89 399,867.02 99,604.35 0.93%6 上海城投原水有限公司 自來水生產和供應 188,181.03 -8,046.52 377,075.71 48,872.71 -7.61%7 上海白龍港污水處理有限公司 污水處理及其再生利用 - - 215,184.85 199,926.00 0.00%8 上海城投污水處理有限公司 污水處理及其再生利用 87,497.36 2,434.26 70,184.89 60,908.04 2.04%9 上海城投城橋污水處理有限公司 污水處理及其再生利用 1,967.48 271.37 12,283.62 5,619.35 2.47%10 上海城投亭南污水處理有限公司 污水處理及其再生利用 2,363.43 260.35 17,013.39 9,847.53 1.34%11 上海金山廊下污水處理有限公司 污水處理及其再生利用 2,396.93 266.49 14,630.25 8,124.15 1.67%12 上海青浦白鶴污水處理有限公司 污水處理及其再生利用 1,658.26 206.63 13,682.87 5,639.76 2.36%13 上海城環水務運營有限公司 污水處理及其再生利用 93.08 3.59 1,082.79 1,060.40 0.17%14 上海環境西虹橋固廢中轉運營有限公司 環境衛生管理 - - 4,195.10 1,200.00 0.00%15 上海城投竹園污水處理建設發展有限公司 污水處理及其再生利用 7,815.79 -879.54 185,163.07 107,366.50 -0.77%合計 510,624.67 -1,153.62 1,773,738.76 738,426.60 -上海環境 256,602.99 60,608.84 1,238,381.43 630,889.53 9.83%注：除上海環境以外，上述財務數據未經審計1-1-10上表所列公司情況不一，有的非上市公司主營業務發展方向，有的盈利狀況達不到注入上市公司的要求，有的系行政性和指令性業務、受市政規劃和政府定價等因素的限制，導致資產注入的協調難度較大，需要各方積極努力的推動，具體如下：①環境實業及其下屬企業環境實業為控股型公司，主要控股上海環境物流有限公司、上海老港廢棄物處置有限公司、上海市固體廢物處置有限公司和上海環境西虹橋固廢中轉運營有限公司等公司。上海市固體廢物處置有限公司主要從事上海市范圍內的醫療廢棄物焚燒處理、市政淤泥的填埋及除崇明區外危險品廢棄物的填埋業務，整體處于保本微利的狀態且其處理服務價格由政府部門制定，其中醫療廢棄物焚燒處理業務處于虧損狀態且政府對該業務的效益進行托底保障。考慮到政府定價等客觀因素的限制，該公司資產在注入上市公司前仍需與有關政府部門溝通并取得其支持；截至目前，上述溝通協調工作正在積極進行中。上海老港廢棄物處置有限公司主要管理和運營有四個垃圾填埋項目，其中：a.一期、二期和三期項目主要從事上海市中心城區的生活垃圾填埋，目前已封場、不處理新的生活垃圾，不符合注入上市公司的條件；b.五期項目主要從事上海市中心城區的生活垃圾和市政淤泥的應急填埋業務，政府財政按照成本進行服務付費并對業務效益進行托底保障，盈利能力不強，暫不符合注入上市公司的條件。上海環境西虹橋固廢中轉運營有限公司主要從事生活垃圾中轉業務，服務區域為青浦區徐涇鎮，該中轉項目暫處于建設期、未產生收入與利潤，目前暫不符合注入上市公司的條件。上海環境物流有限公司主要從事水域保潔、糞便處理、水陸聯運等業務，與申請人主營業務不同，非上市公司業務發展方向。②老港公司老港公司受政府委托在浦東新區老港鎮建設和管理部分生活垃圾焚燒項目、1-1-11建筑垃圾處理項目和濕垃圾處理項目，上述項目建設資金全部來源于政府財政和銀行貸款，政府財政對上述業務收益進行托底保障；其中建筑垃圾處理項目和濕垃圾處理項目正在建設中、尚未投入運營。老港公司相關業務為政府行政性和指令性業務，盈利能力不強，暫不符合注入上市公司的條件。③城投水務及其下屬企業上海城投污水處理有限公司控股上海城環水務運營有限公司，通過上海城投環境投資有限公司控股上海城投城橋污水處理有限公司、上海城投亭南污水處理有限公司、上海金山廊下污水處理有限公司和上海青浦白鶴污水處理有限公司等市場化運營的污水處理廠，并運營白龍港、石洞口、天山、曲陽和桃浦等上海區域內托底保障性質的污水處理廠。該公司旗下市場化運營的污水處理廠，普遍處理規模較小，盈利能力不強，該部分資產的整體注入事項正在研究中；該公司在上海區域內運營的托底保障性質的污水處理廠，主要從事行政性、指令性業務，由政府財政參照成本進行服務付費，暫不符合注入上市公司的條件。上海城投竹園污水處理建設發展有限公司，主要運營竹園第二污水處理廠，目前該公司處于虧損狀態；竹園第二污水處理廠正在進行提標改造，提標改造并完成調價后、其盈利能力將有所提升，該公司資產注入事項正在研究中。上海白龍港污水處理有限公司的職能為政府市政公用設施建設和運營平臺，主要建設和管理白龍港污水處理廠，該污水處理廠由政府財政參照成本進行服務付費、其日常運營由上海城投污水處理有限公司負責。截至目前，該公司尚未產生收入與利潤，暫不符合注入上市公司的條件。上海城投原水有限公司主要從事自來水業務且處于虧損狀態，非上市公司主營業務方向。4、進一步分析說明該承諾事項是否可實現從目前進展情況來看，各方正在積極推動承諾涉及相關事項，著力解決資產注入可能涉及的問題和障礙；后續申請人將繼續積極與各方探討資產注入的可行方案、節奏和步驟，在相關資產達到注入上市公司的條件后，爭取盡快啟動資產注入程序。總體來看，上述資產注入承諾事項在截止日前（即 2020 年 3 月 311-1-12日前）具有可實現性。（二）申請人與關聯方交易的定價機制及定價公允性報告期內，公司與上海城投關聯交易主要涉及兩大方面，一是出售商品、提供勞務情況；二是采購商品、接受勞務情況。從公司的業務模式看，向上海城投及其控股企業采購、銷售是具有必要性和合理性的，主要由于：（1）公司主營固廢和污水處理業務，同時聚焦危廢醫廢、土壤修復、市政污泥和固廢資源化（餐廚垃圾和建筑垃圾）等 4 個新興業務領域，涉及流程多且復雜，需要一定的專業化分工；（2）上海城投聚焦路橋、水務、環境和置業等四大業務板塊，并轉型成為以城市基礎設施及相關領域為主要投資方向的綜合性資產管理集團，不可避免地與公司產生一定的業務合作關系。1、報告期內，剔除對上海市城市排水有限公司代收代付性質的關聯銷售后，公司與上海城投關聯交易整體處于相對較低的水平上海市城市排水有限公司的主營業務是提供排水設施規劃、開發、運營、維護及管理業務，該公司獲上海市人民政府授權專營上海中心城區的排水防汛和污水輸送干線運營管理，并獲政府授權向上海市中心城區各污水處理廠支付污水處理費，實質屬于代政府行使付費職能，具有較強的特殊性。若將上海市城市排水有限公司關聯銷售剔除，則 2015 年度至 2018 年 1-9 月，公司與上海城投的關聯銷售額占年度銷售總額的比值分別為 7.53%、6.73%、7.93%、5.96%，公司與上海城投的關聯采購額占年度營業成本的比值分別為6.62%、6.46%、9.09%、7.49%，整體處于相對較低的水平。2、關聯銷售的定價機制及公允性申請人向關聯方出售商品、提供勞務的內容包括提供污水處理服務，提供EPC 承包項目、運營管理和技術咨詢服務，提供設計、技術咨詢、污泥處置等；定價方式為結合行業特點，有政府指導價的，根據政府指導價確定；沒有政府指導價但交易履行招投標或多方比價程序，則根據招投標或多方比價程序確定價格；沒有政府指導價也未履行招投標或多方比價程序，則參照市場或同行業價格水平確定，滿足交易雙方合理的生產經營成本和收益要求；交易定價公允，不存1-1-13在損害上市公司利益的情形。3、關聯采購的定價機制及公允性申請人向關聯方接受服務的內容主要包括滅蠅除臭和填埋場工程服務、保安保潔和飛灰處置服務、飛灰檢測和處置服務、污泥處理服務、柴油采購、飛灰運輸服務等。申請人在運營垃圾焚燒廠的過程中，會產生滅蠅除臭、保安保潔、飛灰收集及處理、污泥處理等需求；提供服務的關聯公司在相關領域的技術方面具備市場競爭力，經過招投標或多方比價的程序，為申請人及下屬項目公司提供服務，定價公允，不存在損害公司利益的情形。申請人已依照《公司法》、《證券法》、中國證監會以及上海證券交易所的相關規定，建立了完善的規范關聯交易的規章制度，并按照市場化的原則，參照公司現行的同類關聯交易的合理價格，確定關聯交易的公允價格，并嚴格履行了關聯交易相關內部審批程序。與此同時，公司獨立董事能夠依據法律法規及公司章程的規定，勤勉盡責，切實履行監督職責，對關聯交易及時發表獨立意見。（三）本次募投項目實施后是否存在新增關聯交易或原有關聯交易金額進一步增加的情形，是否影響申請人獨立性1、本次募投項目實施后是否存在新增關聯交易或原有關聯交易金額進一步增加的情形除可能增加向上海東飛采購部分輔助性服務以外，本次募投項目的實施不會新增其他關聯交易。在本次募投項目建成后的具體運營中，經招投標程序或多方比價程序，存在向上海東飛采購相關保安保潔和飛灰處置服務的可能，合理性和必要性如下：①上海東飛在保安保潔和飛灰處置服務方面競爭力較強；②申請人與上海東飛此前長期合作，繼續采購上海東飛的服務，更易產生規模效應；③公司與上海東飛的關聯交易涉及的服務為輔助性服務且采購金額較小，對項目公司的生產經營的影響較小。1-1-142、本次募投項目實施后是否是否影響申請人獨立性申請人業務是嚴格獨立的，對控股股東上海城投及其控制的其他企業不存在重大依賴。申請人主要從事固廢處理、城市污水處理等環境業務，擁有獨立的經營管理體系，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，符合發行監管對公司獨立性的基本要求。與此同時，上海城投已出具承諾，將保證公司在人員、資產、財務、機構和業務等方面的獨立性，上述承諾在上海城投作為公司的控股股東期間內持續有效且不可變更或撤銷，如違反上述承諾，并因此給公司造成經濟損失，將向公司進行賠償。綜上，本次募投項目的實施，不會影響公司生產經營的獨立性。（四）保薦機構核查意見保薦機構履行了以下程序：（1）獲取上海城投集團目前控制的污水、固廢等環境類資產和業務相關資產的經營和財務相關資料；（2）查閱報告期內申請人各年度的審計報告、年度報告、報告期內的重組報告書、關聯交易的相關合同、關聯銷售明細表、關聯銷售產品的市場價格信息、募投項目可行性研究報告；（3）查閱申請人與關聯交易相關的公告、三會決議等文件。經核查，保薦機構認為：上海城投集團控制的污水、固廢等環境類資產和業務與上海環境不構成實質性同業競爭，相關資產和業務未整體注入上海環境具有合理性；上海城投關于資產注入的承諾尚在承諾期限內，各方正在積極推動承諾涉及相關事項，資產注入承諾具有可實現性；申請人關聯交易定價機制合理，定價公允；本次募投項目的實施除可能向上海東飛采購相關保安保潔和飛灰處置等輔助性服務外，依據目前的經營規劃，不會新增其它關聯交易；本次募投項目的實施不會影響申請人生產經營的獨立性。（五）申請人律師核查意見申請人律師履行了以下程序：（1）獲取上海城投集團目前控制的污水、固廢等環境類資產和業務相關資產的財務資料；（2）查閱報告期內申請人各年度的審計報告、年度報告、報告期內的重組報告書、關聯交易的相關合同、關聯銷售1-1-15明細表、關聯銷售產品的市場價格信息、募投項目可行性研究報告；（3）查閱申請人與關聯交易相關的公告、三會決議等文件。經核查，申請人律師認為：上海城投集團控制的污水、固廢等環境類資產和業務與上海環境不構成實質性同業競爭，相關資產和業務未整體注入上海環境具有合理性；上海城投關于資產注入的承諾尚在承諾期限內，各方正在積極推動承諾涉及相關事項，資產注入承諾具有可實現性；申請人關聯交易定價機制合理，定價公允；本次募投項目的實施除可能向上海東飛采購相關保安保潔和飛灰處置等輔助性服務外，依據目前的經營規劃，不會新增其它關聯交易；本次募投項目的實施不會影響申請人生產經營的獨立性。問題二、二、申請人報告期內存在多項環保方面的行政處罰，其中 2018 年 5-11 月份，子公司上海環境集團再生能源運營管理有限公司及其崇明分公司受到 4 次環保行政處罰，子公司上海陽晨排水運營有限公司和上海環城再生能源有限公司分別各受到 1 次環保行政處罰，6 次環保行政處罰金額共計 267 萬元。請申請人：（1）說明和披露有關行政處罰涉及的違法行為是否屬于重大違法違規行為，申請人針對上述違法行為的整改措施和整改效果；（2）說明申請人內部控制制度是否健全并有效運行。請保薦機構和申請人律師發表明確核查意見。回復：（一）說明和披露有關行政處罰涉及的違法行為是否屬于重大違法違規行為，申請人針對上述違法行為的整改措施和整改效果1、2018 年 5-11 月申請人及下屬子公司受到的環保處罰情況序號類型 受處罰主體 處罰情況簡介1報告期內營業收入和凈利潤均不超過 5%的子公上海陽晨排水運營有限公司由于臭氣濃度超標，2018 年 11 月 10 日被上海市閔行區環保局罰款 42 萬元。2上海環境集團再生能源運營管理有限由于砷超標，2018 年 5 月 3 日，運管崇明分公司被上海市環保局罰款 25 萬元。1-1-16司 公司及其崇明分公司由于滲濾液處理設施所排廢水類大腸菌群及懸浮物平均濃度超標，2018 年 10 月 22 日，運管崇明分公司被上海市崇明區環保局罰款 35 萬元。由于磷超標，2018 年 11 月 15 日，運管崇明分公司被上海市環境保護局罰款款 45 萬元。存在大氣污染物超標準排放的行為，2018 年 9 月 29 日，運管公司被威海市環保局罰款 60 萬元。3報告期內營業收入或凈利潤超過 5%的子公司上海環城再生能源有限公司由于 1﹟爐排爐廢氣處理設施排放廢氣超標，2018 年 9月 28 日被上海市嘉定區環保局罰款 60 萬元。報告期內上述各受處罰主體的營業收入和凈利潤，在申請人合并報表營業收入和凈利潤中的占比情況如下：序號受處罰主體受處罰主體營業收入占合并報表營業收入的比例受處罰主體凈利潤占合并報表凈利潤的比例2018 年1-9 月2017 年度2016 年度2015 年度2018 年1-9 月2017 年度2016 年度2015 年度1 陽晨排水 0.74% 0.78% 0.70% 0.91% -0.21% 0.41% 2.60% 2.50%2上海環境集團再生能源運營管理有限公司4.20% 4.43% 4.09% 3.45% -0.87% 1.39% 2.08% 2.99%3上海環城再生能源有限公司5.56% 5.68% 6.01% 6.37% 3.10% 3.60% 7.77% 0.03%2、公司及其控制的企業上述環保處罰事項的有關情況（1）上海陽晨排水運營有限公司因在 2018 年 6 月 21 日閔行區環境監測站對陽晨排水下屬閔行廠廠界廢氣進行監測時顯示 3#監測點的臭氣濃度在 17~18 之間，超過了規定的排放標準，違反了《大氣污染防治法》第十八條的規定；2018 年 7 月 16 日，上海市閔行區環保局向陽晨排水下屬閔行廠下發《責令改正決定書》（閔環保改字[2018]第 133號），根據《大氣污染防治法》第九十九條第二項的規定，責令閔行廠立即改正，1-1-17做到大氣污染物達標排放。2018 年 11 月 10 日，上海市閔行區環保局向陽晨排水出具《行政處罰決定書》（第 2320180192 號），依據《大氣污染防治法》第九十九條第二項的規定，對陽晨排水作出罰款人民幣 42 萬元的行政處罰。《再融資審核非財務知識問答》要求，申請人合并報表范圍內的各級子公司，對申請人營業收入或凈利潤有重要影響的（超過 5%），若存在重大違法行為，應視為申請人本身存在相關情形；報告期內陽晨排水相關指標均不超過 5%；因此，所受處罰事項不構成申請人本次公開發行的實質性障礙。《中華人民共和國大氣污染防治法》第九十九條第二項規定，超過大氣污染物排放標準或者超過重點大氣污染物排放總量控制指標排放大氣污染物的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門責令改正或者限制生產、停產整治，并處十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，報經有批準權的人民政府批準，責令停業、關閉；上海市閔行區環保局要求陽晨排水繳納的罰款為 42 萬元，不屬于前述情節嚴重的行政處罰。2018 年 11 月 21 日，上海市閔行區環保局就上述處罰出具《證明》：上述情形未造成重大影響，不構成重大違法違規行為；本局做出的上述處罰也不屬于情節嚴重的環保行政處罰。2018 年 12 月 13 日，陽晨排水已按前述要求繳清了全部罰款。根據陽晨排水的說明，閔行廠正在按上海市閔行區環保局的要求確定了在廠內和場外泵站增建或改建除臭裝置并適當增加除臭藥劑的整改方案，目前場外泵站除臭裝置的改建已完成、廠內除臭裝置的增建或改建工程正在進行中。綜上，上述違法行為不屬于重大違法違規行為，所涉及的行政處罰不屬于情節嚴重或重大的情形，且陽晨排水正針對上述違法行為進行了相應的整改，相關處罰事由未對發行人生產經營構成重大不利影響，不會構成公司本次發行可轉債的法律障礙。（2）上海環境集團再生能源運營管理有限公司崇明分公司①2017 年 12 月 4 日，上海環境集團再生能源運營管理有限公司崇明分公司（以下簡稱“運管崇明分公司”）廠區雨水口砷濃度日均值為 0.0555mg/L，超過了1-1-18《污水綜合排放標準》（DB31/199-2009）中規定的砷 0.05mg/L 的排放限值，違反《上海市環境保護條例》第四十九條第一款的規定。2018 年 5 月 3 日，上海市環保局向運管崇明分公司出具《行政處罰決定書》（第 2120180070 號），依據《上海市環境保護條例》第七十七條第一款的規定，責令運管崇明分公司立即改正，并處以罰款人民幣 25 萬元。《再融資審核非財務知識問答》要求，申請人合并報表范圍內的各級子公司，對申請人營業收入或凈利潤有重要影響的（超過 5%)，若存在重大違法行為，應視為申請人本身存在相關情形；報告期內運管公司相關指標均不超過 5%，因此，所受處罰事項不構成申請人本次公開發行的實質性障礙。《上海市環境保護條例》第七十七條第一款規定，直接向環境排放水污染物或者向城市污水集中處理設施排放一類水污染物超過國家或者本市規定的排放標準，嚴重污染水環境的，由市或者區環境保護部門責令改正或者責令停產整治，處五萬元以上五十萬元以下的罰款；上海市環保局要求運管崇明分公司繳納的罰款為 25 萬元，該處罰金額屬于上述規定的較低處罰。2018 年 5 月 22 日，運管崇明分公司按前述要求繳清了全部罰款。根據運管崇明分公司出具的說明文件和上海市環保局出具的《結案報告表》，運管崇明分公司已根據上海市環保局的整改要求完成了相關整改工作。綜上，運管崇明分公司上述違法行為不屬于重大違法違規行為，所涉及的行政處罰不屬于情節嚴重或重大的情形，且運管崇明分公司針對上述違法行為進行了相應的整改，相關處罰事由的不利影響已經消除，未對發行人生產經營構成重大不利影響，不會構成公司本次發行可轉債的法律障礙。②2018 年 6 月 9 日，運管崇明分公司滲濾液處理設施所排廢水類大腸菌群平均濃度 44000 個/L、懸浮物平均濃度 35mg/L，超過《生物垃圾填埋場污染控制標準》（GB16889-2008）規定的生活垃圾填埋場水污染排放濃度限值，違反了《中華人民共和國水污染防治法》第十條的規定。2018 年 10 月 22 日，上海市崇明區環保局向運管崇明分公司出具《行政處罰決定書》（第 2120180287 號），依據《中華人民共和國水污染防治法》第八十三條第二項規定，對運管崇明分公司處以罰款人民幣 35 萬元。1-1-19《再融資審核非財務知識問答》要求，申請人合并報表范圍內的各級子公司，對申請人營業收入或凈利潤有重要影響的（超過 5%），若存在重大違法行為，應視為申請人本身存在相關情形；報告期內運管公司相關指標均不超過 5%；因此，運所受處罰事項不構成申請人本次公開發行的實質性障礙。《中華人民共和國水污染防治法》第八十三條第二項規定，超過水污染物排放標準或者超過重點水污染物排放總量控制指標排放水污染物的，并由縣級以上人民政府環境保護主管部門責令改正或者責令限制生產、停產整治，并處十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，報經有批準權的人民政府批準，責令停業、關閉；運管崇明分公司收到的環保罰單涉及的罰款金額為 35 萬元，上述行為不屬于該規定中的情節嚴重情形，未對周邊環境造成重大不利影響，亦不存在嚴重損害社會公共利益的情形，上述處罰金額屬于上述規定的較低處罰。2018 年 11 月 22 日，運管崇明分公司按前述要求繳清了全部罰款。根據運管崇明分公司出具的說明文件，運管崇明分公司已在總排口前端增設一套次氯酸鈉發生器，運管崇明分公司已完成了相關整改工作。綜上，運管崇明分公司上述違法行為不屬于重大違法違規行為，所涉及的行政處罰不屬于情節嚴重或重大的情形，且運管崇明分公司針對上述違法行為進行了相應的整改，相關處罰事由的不利影響已經消除，未對發行人生產經營構成重大不利影響，不會構成公司本次發行可轉債的法律障礙。③2018 年 4 月 24 日，運管崇明分公司廠區污水總排口總磷排放濃度超過了《污水綜合排放標準》（DB31/199-2009）中規定的總磷 0.5mg/L 的排放限值，違反了《中華人民共和國水污染防治法》第十條的規定。2018 年 11 月 15 日，上海市環保局向運管崇明分公司出具《行政處罰決定書》（第 2120180153 號），依據《中華人民共和國水污染防治法》第八十三條第二項規定，對運管崇明分公司處以罰款人民幣 45 萬元。《再融資審核非財務知識問答》要求，申請人合并報表范圍內的各級子公司，對申請人營業收入或凈利潤有重要影響的（超過 5%），若存在重大違法行為，應視為申請人本身存在相關情形；報告期內運管公司相關指標均不超過 5%，因此，所受處罰事項不構成申請人本次公開發行的實質性障礙。1-1-20《中華人民共和國水污染防治法》第八十三條第二項規定，超過水污染物排放標準或者超過重點水污染物排放總量控制指標排放水污染物的，并由縣級以上人民政府環境保護主管部門責令改正或者責令限制生產、停產整治，并處十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，報經有批準權的人民政府批準，責令停業、關閉；運管崇明分公司收到的環保罰單涉及的罰款金額為 45 萬元，不屬于該規定中的情節嚴重情形，上述行為未對周邊環境造成重大不利影響，亦不存在嚴重損害社會公共利益的情形。2018 年 11 月 22 日，運管崇明分公司按前述要求繳清了全部罰款。根據運管崇明分公司的說明文件，運管崇明分公司按照上海市環保局的要求完成了相關整改工作。綜上，運管崇明分公司上述違法行為不屬于重大違法違規行為，所涉及的行政處罰不屬于情節嚴重或重大的情形，且運管崇明分公司針對上述違法行為進行了相應的整改，相關處罰事由的不利影響已經消除，未對發行人生產經營構成重大不利影響，不會構成公司本次發行可轉債的法律障礙。④2018 年 9 月 27 日，上海環境集團再生能源運營管理有限公司（以下簡稱“運管公司”）受托管理的威海市環境再生能源有限公司存在大氣污染物超標準排放的行為，違反《中華人民共和國大氣污染防治法》第十八條的規定。2018 年 9月 29 日，威海市環保局向運管公司出具《行政處罰決定書》（威環罰字（2018）第 301 號），依據《中華人民共和國大氣污染防治法》第九十九條第（二）項及《山東省環保廳行政處罰裁量基準》第三十一項的規定，責令運管公司改正并處罰款人民幣 60 萬元。《再融資審核非財務知識問答》要求，申請人合并報表范圍內的各級子公司，對申請人營業收入或凈利潤有重要影響的（超過 5%），若存在重大違法行為，應視為申請人本身存在相關情形；報告期內運管公司相關指標均不超過 5%，因此，所受處罰事項不構成申請人本次公開發行的實質性障礙。2019 年 1 月 15 日，威海市生態環境局出具《證明》：上述行政處罰涉及事項不屬于重大違法違規行為。1-1-212018 年 9 月 30 日，運管公司已按前述要求繳清了全部罰款。中國科學院上海高等研究院分析測試中心于 2018 年 8 月 7 日出具的《檢測報告》，威海環境再生能源有限公司排放廢氣的濃度低于《生活垃圾焚燒大氣污染物排放標準》（DB31/768-2013）規定的濃度限值。根據運管公司的說明，運管公司已按照威海市環保局的要求組織員工培訓、采取措施提高設備運行效率、加強設備養護和標定等措施，完成了相關整改工作。因此，運管公司的上述違法行為不屬于重大違法違規行為，所涉及的行政處罰不屬于情節嚴重或重大的情形，且發行人針對違法進行進行了相應的整改，相關處罰事由的不利影響已經消除，未對發行人生產經營構成重大不利影響，不會構成公司本次公開發行可轉債的法律障礙。（3）上海環城再生能源有限公司2018 年 4 月 19 日，上海環城再生能源有限公司（以下簡稱“環城再生”）1號爐排爐廢氣處理設施排放廢氣超出《生活垃圾焚燒大氣污染物排放標準》（DB31/768-2013）規定的濃度限值，違反了《中華人民共和國大氣污染防治法》第十八條的規定。2018 年 9 月 28 日，上海市嘉定區環保局向環城再生出具《行政處罰決定書》（第 2120180101 號），依據《中華人民共和國大氣污染防治法》第九十九條第一款第（二）項的規定，對環城再生處以人民幣 60 萬元的罰款。《中華人民共和國大氣污染防治法》第九十九條規定，違反本法規定超過大氣污染物排放標準排放大氣污染物的，由縣級以上人民政府生態環境主管部門責令改正或者限制生產、停產整治，并處十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，報經有批準權的人民政府批準，責令停業、關閉；環城再生收到的環保罰單涉及的罰款金額為 60 萬元，不屬于該規定中的情節嚴重情形，且上述行為未對周邊環境造成重大不利影響，亦不存在嚴重損害社會公共利益的情形。上海市嘉定區環保局于 2019 年 1 月 22 日出具的《關于上海環城再生能源有限公司行政處罰情況的說明》，環城再生已采取有效措施對廢氣排放實施有效整改，經復測，達標排放，上述行政處罰行為不屬于情節嚴重的情形。環城再生已按要求繳清了全部罰款。1-1-22因此，環城再生的上述違法行為不屬于重大違法違規行為，所涉及的行政處罰不屬于情節嚴重或重大的情形，且環城再生針對上述違法行為進行了相應的整改，相關處罰事由的不利影響已經消除，未對發行人生產經營構成重大不利影響，不會構成公司本次發行可轉債的法律障礙。綜上，發行人下屬子公司的上述違法行為不屬于重大違法違規行為，所涉及的行政處罰不屬于情節嚴重或重大的情形，且發行人各下屬子公司已針對上述違法行為進行了相應的整改，相關處罰事由的不利影響已經消除，未對發行人生產經營構成重大不利影響，不會構成公司本次發行可轉債的法律障礙。（二）說明申請人內部控制制度是否健全并有效運行1、申請人已建立了較為完善的內部控制制度體系申請人已經按照《公司法》、《證券法》、《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制應用指引》、《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司規范運作指引》等有關法律法規的要求，在經營的各個層面建立了較為完善的內控制度體系和良好的內部控制環境。申請人內部控制制度涵蓋其日常管理及所有的營運環節，業已制定了涉及人力資源管理、資金管理、銷售與收款、采購與付款、資產管理、關聯交易、對外擔保、信息披露、環境保護和安全生產等一系列內部控制制度，有效保障了公司經營管理目標的實現。申請人自成立以來，始終將環境保護工作放在首位，貫徹國家相關法律法規，公司制定了《環境管理制度》、《應急準備和響應管理制度》、《建設項目安全、環保、消防、職業衛生“三同時”管理辦法》、《環境因素識別和評價管理制度》、《EHS 績效考核辦法》和《環境與職業健康安全績效監測管理制度》等一系列環保管理制度，并得到了有效執行。申請人整個生產運作全過程中的環保活動均制定有全面的監督和管理制度并得到有效執行。申請人設立了 EHS 辦公室作為專職的環保安全和職業健康管理部門，由分管生產的副總經理領導、EHS 總監總體負責。EHS 辦公室的職責為負責公司級安全、環保、職業健康管理和 ISO14001、OHS18001 體系運行管理，根據國家1-1-23相關法規、公司實際情況和內部管理制度的要求等制作了《QEHS 管理手冊》供公司各部門和全體員工遵照執行，以全面提高公司的綜合管理能力，持續改進質量（Q）、環境(E)和職業健康安全(OHS)管理，不斷提高質量環境和職業健康安全績效，節能降耗、預防事故的發生，保障員工的健康安全，促進公司的持續發展。公司嚴格按照 ISO9001 質量管理體系、 ISO14001 環境管理體系及OHSAS18001 職業健康安全管理體系的要求，對可能具有重大環境和安全影響的運行與活動進行全面監控，確保環保安全和職業健康相關管理目標的實現。2、申請人的內部控制制度能有效運行為保證內部控制充分、有效執行，及時發現、糾正內部控制缺陷，發行人嚴格遵循《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制應用指引》、《企業內部控制評價指引》、《上海證券交易上市公司規范運作指引》等法律法規的要求，建立健全和有效實施內部控制制度。董事會負責建立、健全公司內部控制制度，并如實披露內部控制評價報告；公司監事會對董事會建立和實施內部控制進行監督；經營管理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。申請人 2017 年 3 月上市以后，董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于公司的內部控制缺陷具體認定標準，制定并披露了《2017 年度內部控制評價報告》和《2018 年度內部控制評價報告》，確認公司內部控制運行情況良好，不存在財務報告內部控制重大、重要缺陷，未發現非財務報告內部控制重大、重要缺陷。此外，申請人會計師安永華明出具了安永華明（2018）專字第 61359339_B01號《內部控制審計報告》和安永華明（2019）專字第 61359339_B01 號《內部控制審計報告》，且申請人會計師對發行人報告期內每個會計年度均出具了標準無保留意見的審計報告。3、申請人為防范環保處罰風險而加強相關內部控制措施針對 2018 年 5-11 月內的上述環保處罰，申請人及各子公司主要管理人員對1-1-24工作疏忽進行了認真總結和反思，擬通過進一步完善內控制度、主動采取各種措施以進一步保證申請人及各子公司生產經營活動的合法合規。為防范再次出現類似環保處罰事件，公司已采取的主要措施如下：首先，進一步完善環境保護管理制度、環境監測制度、環境因素識別制度和現場操作制度,從制度上保障公司及其子公司的生產經營合法合規；其次，加強對其及子公司相關人員的再教育、再培訓和再考核，確保員工能夠嚴格執行公司的操作規程，提高設備穩定運行的能力和水平；最后，加強設備養護、對現有工藝及相關設備進行改造、嚴控輔料品質并加強對所有運行項目排放的污水、煙氣和臭氣的自檢工作，確保及時根據檢測結果進行設備調整維護，為公司及其子公司的合法合規運營提供進一步的保障。綜上，申請人內部控制制度健全并有效運行，同時針對 2018 年 5-11 月的環保處罰事項，公司為防范環保處罰風險進一步加強了相關內部控制措施，為未來的合法合規運營提供了進一步保障。（三）保薦機構核查意見保薦機構履行了以下核查程序：核查了報告期內申請人及其下屬公司收到的行政處罰決定書、罰款繳納憑證、主管行政部門出具的不屬于重大違法違規的證明和結案文件、申請人提供的整改說明及其他支持性文件；核查了申請人提供的內部控制評價報告、《2017 年度內部控制審計報告》(安永華明（2018）專字第61359339_B01 號)和《2018 年度內部控制審計報告》(安永華明（2019）專字第61359339_B01 號)等文件；核查申請人及其重要子公司的營業外支出明細和銀行流水明細以及主管部門開具的合規證明；訪談了公司高管；查閱了上述行政處罰決定提及的法律法規文件；就申請人及其下屬公司行政處罰事項對其主管部門公開信息進行了網絡檢索。經核查，保薦機構認為：1、2018 年 5-11 月，申請人合并報表范圍內子公司雖然多次受到相關部門的環保處罰，但相關違法行為均不屬于重大違法違規行為，且相關子公司針對上述違法行為進行了相應的整改，相關處罰事由的不利影響已經消除，未對申請人生1-1-25產經營構成重大不利影響，亦不構成本次發行可轉債的實質性法律障礙；2、申請人內部控制制度健全并有效運行，同時針對 2018 年 5-11 月的環保處罰事項，發行人進一步加強了相關內部控制措施，為未來的合法合規運營提供了進一步保障。（四）律師核查意見律師履行了以下核查程序：核查了報告期內申請人及其下屬公司收到的行政處罰決定書、罰款繳納憑證、主管行政部門出具的不屬于重大違法違規的證明和結案文件、申請人提供的整改說明及其他支持性文件；核查了申請人提供的內部控制評價報告、《2017 年度內部控制審計報告》(安永華明（2018）專字第61359339_B01 號) 和《2018 年度內部控制審計報告》(安永華明（2019）專字第61359339_B01 號)等文件；核查申請人及其重要子公司的營業外支出明細和銀行流水明細以及主管部門開具的合規證明；訪談了公司高管；查閱了上述行政處罰決定提及的法律法規文件；就申請人及其下屬公司行政處罰事項對其主管部門公開信息進行了網絡檢索。經核查，律師認為：1、2018 年 5-11 月，申請人合并報表范圍內子公司雖然多次受到相關部門的環保處罰，但相關違法行為均不屬于重大違法違規行為，且相關子公司針對違法行為進行了相應的整改，相關處罰事由的不利影響已經消除，未對申請人生產經營構成重大不利影響，亦不構成本次發行可轉債的實質性法律障礙；2、申請人內部控制制度健全并有效運行，同時針對 2018 年 5-11 月的環保處罰事項，申請人進一步加強了相關內部控制措施，為未來的合法合規運營提供了進一步保障。1-1-26問題三、三、部分募投項目存在項目公司資本金以外的資金需求由申請人單方通過委托貸款的方式投入。請申請人進一步說明:（1）部分項目公司股東不按股權比例向項目公司提供委托貸款的合理性,是否符合行業慣例,是否增加了申請人的經營風險,是否損害了申請人利益；（2）結合項目公司及申請人各類資金成本及同類公司同類項目委托貸款利率情況,說明參考中國人民銀行同期銀行貸款利率確定委托貸款利率的合理性。請保薦機構及申請人律師發表核查意見。回復：（一）部分項目公司股東不按股權比例向項目公司提供委托貸款的合理性，是否符合行業慣例，是否增加了申請人的經營風險，是否損害了申請人利益1、部分項目公司股東不按股權比例向項目公司提供委托貸款具有合理性申請人以單方委托貸款方式投入的項目情況如下表所示：項目名稱 項目實施主體 項目實施主體股權結構 管理層與高級管理人員設置情況松江區濕垃圾資源化處理工程項目上海環云再生能源有限公司上海環境持股 60%上海凈達環境衛生發展有限公司持股 30%上海松江城鎮建設投資開發有限公司持股 10%環云再生董事會由 5 名董事組成，上海環境提名 3 名，松江城投提名 1 名，上海凈達提名 1 名；董事長由上海環境提名的董事擔任，副董事長由松江城投提名的董事擔任。設總經理 1 名，由上海環境提名，副總經理2 名，分別由上海環境和松江城投各推薦 1名。松江區建筑垃圾資源化處理工程項目上海環云環保科技有限公司上海環境持股 60%上海凈達環境衛生發展有限公司持股 30%上海松江城鎮建設投資開發有限公司持股 10%環云科技董事會由 5 名董事組成，上海環境提名 3 名，松江城投提名 1 名，上海凈達提名 1 名；董事長由上海環境提名的董事擔任，副董事長由松江城投提名的董事擔任。設總經理 1 名，由上海環境提名，副總經理2 名，分別由是上海環境和松江城投各推薦1 名。上海天馬生活垃圾末端處置綜合利用中心二期工程項目上海天馬再生能源有限公司上海環境持股 99.5455%、上海青浦投資有限公司持股0.2273%、上海松江城鎮建設投資開發有限公司持股 0.2273%天馬再生不設董事會，設執行董事 1 名，由上海環境委派；設經理一名，由上海環境委派。威海市文登區生活垃圾焚燒發電項威海環文再生能源有限公司上海環境持股 99%、威海瑞海建設發展有限公司持股 1%威海環文不設董事會，設執行董事 1 名，由上海環境推薦；設經理一名，由執行董事聘任或解聘。1-1-27目蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目蒙城環蒙再生能源有限公司上海環境持股 90%、蒙城縣夢蝶公用事業建設投資有限公司持股 10%蒙城環蒙董事會由 5 名董事組成，上海環境提名 4 名，蒙城夢蝶提名 1 名；設總經理 1名，由上海環境提名，設副總經理 2 名，分別由上海環境和蒙城夢蝶各提名 1 名。上述募投項目的少數股東為項目當地國資平臺，主營業務為對城市基礎設施建設及公用事業等進行投資，其對項目的投資都是財務性投資，另一方面也為當地基礎設施和公用事業建設提供支持。由于上述募投項目的投資金額較大，后續對應的資金缺口也較大，少數股東基于自身的經營戰略及資金情況的考慮，并與申請人協商后確定項目資本金以外的資金缺口由發行人以委托貸款的方式進行單方面投資。此外，申請人為項目公司的控股股東，并全面負責項目公司的生產經營，而少數股東不參與項目公司的日常經營，資金投入金額與投入方式充分考慮了申請人與少數股東在合作協議中權利義務的匹配。2、存在其他采用單方委托貸款實施募投項目的再融資案例截至本回復出具日，同行業上市公司未披露單方委托貸款投建項目相關情況，但存在較多采用單方委托貸款實施募投項目的再融資案例，比如天康生物（002100.SZ）在 2017 年公開發行可轉債募投項目“中盛天康豬場項目”中使用了單方委托貸款形式投入募集資金，西部材料（002149.SZ）在 2015 年非公開發行股份募投項目“自主化核電站堆芯關鍵材料國產化項目”和“能源環保用高性能金屬復合材料生產線建設項目”使用了單方委托貸款形式投入募集資金。3、提供單方委托貸款不會增加申請人的經營風險，不會損害申請人的利益提供單方委托貸款不會增加申請人的經營風險，不會損害申請人的利益。具體分析如下：（1）單方委托貸款的利率定價不會損害申請人利益申請人對上述項目公司提供委托貸款的利率，參照同期中國人民銀行基準利率、且不低于各項目公司同期銀行借款利率。同時，本次委托貸款單方利率不低于申請人銀行貸款利率。從利率定價來看，單方委托貸款不會損害申請人的利益。1-1-28（2）項目預期收益為項目公司償還貸款提供有效保障上述募投項目預期內部收益率均不低于中國人民銀行同期銀行貸款基準利率（4.90%），募投項目預期收益可為委托貸款的償還提供有效保障。（3）申請人提供單方委托貸款有利于本次募投項目的順利實施，有利于申請人提升整體盈利能力上述募集資金投資項目緊緊圍繞申請人主營業務展開，申請人對項目公司的持股比例分別為 60%、60%、99.5455%、99%和 90%，系各項目公司的控股股東，并全面負責項目公司的生產經營，申請人向其提供委托貸款有利于各項目的順利實施，有利于申請人控制投資項目的經營風險，保證申請人通過控股關系獲得相應的回報，同時，上述募集資金投資項目的實施有利于提升申請人的核心競爭力和行業影響力，有利于申請人進一步拓展市場、增強整體盈利能力，從而維護申請人及廣大股東的整體利益，具體來看：①本次募集資金投資項目之松江區濕垃圾資源化處理工程項目具有較好的社會、經濟、環保效益。項目投產后，不僅能有效地解決前端分類準確率低、效果差、成本高等問題，而且能顯著提高后端濕垃圾處置效率，有效控制環境污染，提高垃圾的資源化綜合利用。②本次募集資金投資項目之松江區建筑垃圾資源化處理工程項目的建設符合國家的環保政策，通過本項目的實施，可充分利用現有建筑垃圾，生產各類再生骨料，以及部分質輕、節能、環保的新型建材產品，具有節能減排、變廢為寶、保護環境、節約土地等特點，具有顯著的社會效益和經濟效益。③本次募集資金投資項目之上海天馬生活垃圾末端處置綜合利用中心二期工程項目、威海市文登區生活垃圾焚燒發電項目、蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP項目等具有較好的社會經濟效益。項目投產后，可有效緩解項目所在地生活垃圾處理壓力，提升當地生活垃圾處理設施的標準化和規范化，實現垃圾的減量化、無害化和資源化處理，有效改善區域內生態環境以及居民的身體健康狀況。（二）結合項目公司及申請人各類資金成本及同類公司同類項目委托貸款利率情況，說明參考中國人民銀行同期銀行貸款利率確定委托貸款利率的合理1-1-29性申請人參考中國人民銀行同期銀行貸款利率確定委托貸款利率具有合理性，具體理由如下：1、本次單方委托貸款利率不低于項目公司同類用途貸款的利率根據項目公司通過銀行貸款方式取得的項目建設前期所需資金，貸款利率根據不同項目公司的具體情況略有不同，總體貸款利率區間為中國人民銀行同期貸款利率下浮 10%至中國人民銀行同期貸款基準利率。因此，本次單方委托貸款利率不低于項目現有開發貸款利率。2、本次單方委托貸款利率不低于申請人銀行貸款利率申請人目前銀行貸款利率為 3.915%-4.35%，本次單方委托貸款利率不低于申請人銀行貸款利率。3、其他采用單方委托貸款實施募投項目的再融資案例中存在參考銀行同期貸款利率確定委托貸款利率的情況其他采用單方委托貸款實施募投項目的再融資案例中，存在參考銀行同期貸款利率確定委托貸款利率的情況，舉例如下：上市公司 時間 募投項目 項目公司股權結構 單方委貸利率天 康 生 物（002100）2017年6 月中盛天康豬場項目實施主體為天康生物持股 66%的控股子公司中盛天康，少數股東新疆中盛嘉康牧業有限公司（新疆生產建設兵團第六師國資委系其實際控制人）持股34%。以銀行同期貸款利率為基準確定西 部 材 料（002149）2015年10 月自主化核電站堆芯關鍵材料國產化項目項目實施主體為西諾公司，西諾公司為西部材料持股 60%的控股子公司，少數股東為唐進等 8 名合計持股 40%的自然人。 參照銀行同期貸能源環保用高性能 款利率執行金屬復合材料生產線建設項目項目實施主體為天力公司，天力公司為西部材料持股 60%的控股子公司，少數股東為李平倉等 4 名合計持股 40%的自然人。（三）保薦機構核查意見保薦機構履行了以下核查程序：（1）查閱申請人各募投項目可行性研究報告、相關合資合同、項目公司的公司章程；（2）查閱申請人關于對募投項目投資相關的內部決策文件；（3）查閱各項目公司銀行貸款合同；（4）查詢近 10 年中國人1-1-30民銀行貸款基準利率；（5）查詢其他上市公司、同類公司、同類項目的委托貸款的利率確定情況。經核查，保薦機構認為：申請人部分項目公司股東不按股權比例向項目公司提供委托貸款具備合理性，符合行業慣例；委托貸款情形未增加申請人的經營風險，未損害申請人利益；參考中國人民銀行同期銀行貸款利率確定委托貸款利率具備合理性。（四）申請人律師核查意見申請人律師履行了以下核查程序：（1）查閱申請人各募投項目可行性研究報告、相關合資合同、項目公司的公司章程；（2）查閱申請人關于對募投項目投資相關的內部決策文件；（3）查閱各項目公司銀行貸款合同；（4）查詢近 10 年中國人民銀行貸款基準利率；（5）查詢其他上市公司、同類公司、同類項目的委托貸款的利率確定情況。經核查，申請人律師認為：申請人部分項目公司股東不按股權比例向項目公司提供委托貸款具備合理性，符合行業慣例；委托貸款情形未增加申請人的經營風險，未損害申請人利益;參考中國人民銀行同期銀行貸款利率確定委托貸款利率具備合理性。問題四、四、本次募投項目蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目暫未納入政府財政預算，但經蒙城縣人民政府確認已經納入縣政府中期財政規劃，將在財政支出義務發生年度納入政府財政預算。請結合同行業可比上市公司同類型項目情況，進一步說明納入中期財政規劃和跨年度財政預算是否符合監管要求，是否具有可執行性，說明并披露若將來不能納入政府財政預算，申請人所面臨的潛在風險。請保薦機構及申請人律師發表核查意見。回復：（一）請結合同行業可比上市公司同類型項目情況，進一步說明納入中期1-1-31財政規劃和跨年財政預算是否符合監管要求，是否具有可執行性1、蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目已取得財政部門、人民政府關于物有所值評價報告和財政承受能力論證的審核意見2017 年 4 月 27 日，蒙城縣人民政府第 5 次常務會議同意了蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目的實施方案、物有所值評價報告、財政承受能力論證報告，并授權蒙城縣住房和城鄉建設委員會（蒙城縣城市管理行政執法局）作為項目實施機構。2017 年 5 月 5 日，蒙城縣財政局下發《關于<蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP項目物有所值論證>和<蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目財政承受能力論證>的批復》（財政[2017]75 號），蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目已通過物有所值評價和財政承受能力評價。以上政府審批意見均已在 PPP 綜合信息平臺項目庫進行了公示。2、蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目納入政府財政預算并經人大批準不存在重大不確定性風險（1）蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目涉及的政府財政支出責任已經納入政府中期財政規劃《關于印發<政府和社會資本合作項目財政管理暫行辦法>的通知》（財金[2016]92 號）第十八條規定：“行業主管部門應當根據預算管理要求，將 PPP 項目合同中約定的政府跨年度財政支出責任納入中期財政規劃，經財政部門審核匯總后，報本級人民政府審核，保障政府在項目全生命周期內的履約能力。”蒙城縣住房和城鄉建設委員會（蒙城縣城市管理行政執法局）與上海環境于2017 年 9 月 12 日簽署的《蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目特許經營協議》第3.3.3 條約定：“政府將按照特許經營協議及委托運營協議的約定向項目公司支付垃圾處理費用和委托運營費用，且政府方將每年垃圾處理費用和委托運營費用支付納入跨年度的縣級財政預算，并提請人大審核通過。”根據 PPP 綜合信息平臺公示信息，該協議條款已于 2017 年 9 月 11 日經蒙城縣人民政府審核同意。1-1-32（2）蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目的財政預算審議方式符合財政部的相關規定《關于印發<政府和社會資本合作項目財政管理暫行辦法>的通知》（財金[2016]92 號）第十九條規定：“本級人民政府同意納入中期財政規劃的 PPP 項目，由行業主管部門按照預算編制程序和要求，將合同中符合預算管理要求的下一年度財政資金收支納入預算管理，報請財政部門審核后納入預算草案，經本級政府同意后報本級人民代表大會審議”。根據該項目 PPP 綜合信息平臺項目庫識別階段公示信息和《<政府和社會資本合作項目財政承受能力論證>驗證報告》，財政支出責任需從預算中安排的支出年度為 2020 年至 2030 年，2018 年及 2019 年均以存量資產抵扣，股權投資支出以土地出讓金抵，由政府方多扣少補。政府支出責任占一般公共預算支出比例峰值為 0.73%，未超過 10%的紅線。根據本所律師現場走訪，蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目目前處于建設期，并未實際運營，尚未產生政府支出責任。待該項目竣工驗收后，將依法定程序納入財政預算并由有權機關遞交蒙城縣人民代表大會審議。2019 年 1 月 16 日，蒙城縣人民政府出具證明，確認：“蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目已納入本縣人民政府的中期財政規劃，將在財政支出義務發生年度納入本級政府財政預算，且不存在無法通過本縣人民代表大會批準的障礙。”同日，蒙城縣環境衛生管理處與蒙城縣財政局共同出具證明，確認：“蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目已納入本級人民政府的中期財政規劃，將在財政支出義務發生年度納入本級政府財政預算，且不存在無法通過本級人民代表大會批準的障礙。”綜上，蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目的政府財政支付責任已被納入市政府中期財政規劃和跨年度財政預算，蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目目前尚未納入政府財政預算并經人大批準，僅因為 2020 年之前未產生政府支出責任。待蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目竣工驗收后，行業主管部門將依法定程序將其納入財政預算并由有權機關遞交蒙城縣人民代表大會審議，該等程序符合《關于印發<政府和社會資本合作項目財政管理暫行辦法>的通知》（財金1-1-33[2016]92 號）的相關規定，屬于《中華人民共和國和預算法》與《安徽省預算審查監督條例》對政府與人民代表大會之間關于預算及其支出的程序問題，由蒙城縣人民政府及同級人民代表大會完成，社會資本方及項目公司并不參與上述過程。社會資本方及項目公司并不參與上述過程。此外，蒙城縣生活垃圾焚燒發電PPP 項目前尚未納入政府財政預算不影響 PPP 項目合同本身的有效性，不涉及項目合同的合規性問題。3、同行業可比上市公司同類型項目情況（1）同行業可比上市公司存在同類型項目的案例根據安徽中環環保科技股份有限公司（以下簡稱“中環環保”，證券代碼：300692）于 2019 年 1 月 16 日披露的《關于創業板公開發行可轉換公司債券申請文件反饋意見的回復》，其募投項目濱州市陽信縣河流鎮陸港物流園區污水處理廠工程 PPP 項目尚處于建設期，2019 年度不會產生政府支出污水處理費責任，因而該項目待人大審議并列入財政預算符合《政府和社會資本合作項目財政管理暫行辦法》要求。根據安徽國禎環保節能科技股份有限公司（以下簡稱“國禎環保”，證券代碼：300388）于 2019 年 2 月 25 日披露的《創業板非公開發行股票申請文件反饋意見的回復》，其募投項目安徽省合肥市小倉房污水處理廠 PPP 項目在 2018 年政府不存在因 PPP 項目產生的付費義務，在 2018 年度無需按照 PPP 項目納入合肥市年度財政預算并提交人大審議。（2）其他行業上市公司類似項目的相關情況經查詢，市場中存在 PPP 類項目在未納入地方政府財政預算并未經人民代表大會批準前提下，通過證監會審核的案例，具體情況如下：根據公開信息查詢結果，招商局公路網絡科技控股股份有限公司（以下簡稱“招商公路”，證券代碼：001965）公開發行可轉換公司債券申請于 2019 年 3月 14 日獲得中國證監會核準批復，募投項目包括重慶市曾家巖嘉陵江大橋 PPP項目。根據招商公路于 2018 年 12 月 11 日披露的《關于公開發行 A 股可轉換公司債券告知函有關問題的回復》，“曾家巖大橋項目尚處于建設期，未產生政府支1-1-34出責任，待該項目完工后正式進入運營前，根據相關項目合同即將產生符合預算管理要求的下一年度政府財政資金支出責任時，重慶市城鄉建設委員會有責任按法定程序將其納入預算草案并報本級人民代表大會審議。”（二）若將來不能納入政府財政預算，申請人所面臨的潛在風險根據《蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目特許經營協議》，本項目的付費機制為可行性缺口補助，使用者付費（垃圾焚燒發電收入）不足以滿足社會資本或項目公司成本回收和合理回報，而由政府以財政補貼、股本投入、優惠貸款和其他優惠政策的形式，給予社會資本或項目公司的經濟補助，政府授權蒙城縣住房和城鄉建設委員會（蒙城縣城市管理行政執法局）作為本項目政府付費的支付主體，承擔按 PPP 合同約定向項目公司支付垃圾處理服務費的義務。根據《蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目特許經營協議》第 3.3 條蒙城縣住房和城鄉建設委員會（蒙城縣城市管理行政執法局）向項目公司承諾：“政府將按照特許經營協議及委托運營協議的約定向項目公司支付垃圾處理費用和委托運營費用，且政府方將每年垃圾處理費用和委托運營費用支付納入跨年度的縣級財政預算，并提請人大審核通過。”，并承諾“如果蒙城縣住房和城鄉建設委員會（蒙城縣城市管理行政執法局）在第 3.3 條款下所作的聲明被證明在做出之時在實質方面不屬實，項目公司有權終止本協議，并有權獲得關于實際損失的賠償”同時，《蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目特許經營協議》第 17.2.1 條約定：“若蒙城縣住房和城鄉建設委員會（蒙城縣城市管理行政執法局）未按本協議的約定按時向項目公司支付垃圾處理補貼費，則應按違約利率計算違約利息作為逾期支付垃圾處理補貼費的違約金。”若蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目將來不能納入政府財政預算，不影響《蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目特許經營協議》的有效性和合規性。如政府方未能按時足額向項目公司支付費用，則申請人面臨政府方違約的潛在風險，但項目公司依據《蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目特許經營協議》的相關約定，有權終止協議，有權獲得關于實際損失的賠償，并有權要求政府方支付逾期支付垃圾處理補貼費產生的違約金。1-1-35（三）保薦機構發表核查意見保薦機構履行了以下保薦程序：對項目現場進行了走訪，查詢了“財政部政府和社會資本合作中心”項目管理庫，查閱了《關于<蒙城縣生活垃圾焚燒發電PPP 項目物有所值論證>和<蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目財政承受能力論證>的批復》和《<政府和社會資本合作項目財政承受能力論證>驗證報告》、本次募投項目的特許經營權協議，核查了有關政府部門出具的證明文件。經核查，保薦機構認為：蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目已通過物有所值評價和財政承受能力評價，政府財政支付責任部分已被納入蒙城縣政府中期財政規劃和跨年度的縣級財政預算，項目目前尚未納入政府財政預算并經人大批準，僅因為在 2020 年之前尚未產生政府財政支付責任。待蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目竣工驗收后，行業主管部門將依法定程序將其納入財政預算并由有權機關遞交蒙城縣人民代表大會審議。蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目納入中期財政規劃和跨年財政預算不存在重大不確定性風險，符合監管要求，具有可執行性。若蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目將來不能納入政府財政預算，不影響《蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目特許經營協議》的有效性和合規性，申請人面臨政府方違約，不能按時足額取得垃圾處理服務費的潛在風險，但項目公司可以依據《蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目特許經營協議》的相關約定進行救濟，獲得賠償。（四）申請人律師核查意見申請人律師履行了以下保薦程序：對項目現場進行了走訪，查詢了“財政部政府和社會資本合作中心”項目管理庫，查閱了《關于<蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目物有所值論證>和<蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目財政承受能力論證>的批復》和《<政府和社會資本合作項目財政承受能力論證>驗證報告》、本次募投項目的特許經營權協議，核查了有關政府部門出具的證明文件。經核查，申請人律師認為：蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目已通過物有所值評價和財政承受能力評1-1-36價，政府財政支付責任部分已被納入蒙城縣政府中期財政規劃和跨年度的縣級財政預算，項目目前尚未納入政府財政預算并經人大批準，僅因為在 2020 年之前尚未產生政府財政支付責任。待蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目竣工驗收后，行業主管部門將依法定程序將其納入財政預算并由有權機關遞交蒙城縣人民代表大會審議。蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目納入中期財政規劃和跨年財政預算不存在重大不確定性風險，符合監管要求，具有可執行性。若蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目將來不能納入政府財政預算，不影響《蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目特許經營協議》的有效性和合規性，申請人面臨政府方違約，不能按時足額取得垃圾處理服務費的潛在風險，但項目公司可以依據《蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目特許經營協議》的相關約定進行救濟，獲得賠償。問題五、五、申請人于 2019 年 1 月 23 日出具《上海環境集團股份有限公司關于 2018年度現金分紅回報的承諾函》，承諾 2018 年度以現金方式累計分配的利潤不少于當年實現的歸屬于母公司股東凈利潤的 10%，請申請人結合《公司法》及公司章程關于現金分紅的規定，說明上述現金分紅承諾的合法性和有效性，是否需申請人主要股東出具承諾函。請保薦機構及申請人律師發表核查意見。回復：（一）請申請人結合《公司法》及公司章程關于現金分紅的規定，說明上述現金分紅承諾的合法性和有效性，是否需申請人主要股東出具承諾函根據《公司法》第九十九條及第三十七條第一款的規定，股份有限公司的利潤分配方案應由股東大會審議批準。申請人現行有效的《公司章程》第四十條規定：“股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：……（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；……”該等規定符合《公司法》。據此，申請人 2018 年度利潤分配方案，應當經公司股東大會審議批準。1-1-37同時，《公司章程》第一百六十三條規定：“公司利潤分配的決策程序和機制如下：（一）利潤分配方案的提出：公司董事會結合公司章程、當年盈利情況及資金需求情況，并征求公司管理層的意見后擬定利潤分配預案。在制定現金分紅具體方案時，董事會應認真研究和論證現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等，獨立董事應當發表明確意見；報告期盈利但董事會未作出現金分配預案的，獨立董事應當發表明確意見。在有關利潤分配方案的制定和論證過程中以及股東大會對現金分紅方案審議前，公司可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網站上的投資者關系互動平臺等方式，與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。（二）利潤分配預案的審議及表決：利潤分配預案經董事會審議通過后提交股東大會審議，獨立董事和符合法律法規及公司章程規定條件的股東可征集中小股票委托投票。股東大會除采取現場會議方式外，還應積極采用網絡投票方式，便于廣大股東充分行使表決權。……”據此，公司董事會制定現金分紅具體方案符合《公司章程》的規定，就此作出承諾合法有效。申請人于 2018 年 6 月 28 日召開 2017 年年度股東大會，審議通過了《關于公司未來三年股東回報規劃的議案》。《上海環境集團股份有限公司未來三年（2018-2020 年）股東回報規劃》規定：“四、未來三年（2018-2020 年）股東分紅回報規劃1、利潤分配的形式：公司可以采取現金、股票或現金股票相結合的方式分配股利，并優先考慮采取現金方式分配股利。2、利潤分配的條件：公司在當年實現的歸屬于母公司凈利潤為正值，且累計未分配利潤為正值的情況下，可以采取現金或股票方式分配股利。3、發放股票股利的條件：公司根據年度盈利情況和現金流狀況，在保證現金分紅、股本規模和股權結構合理的前提下，可以進行股票股利分紅。1-1-384、在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展，且公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生時，公司原則上在每年年度股東大會召開后進行一次分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期分紅。5、在公司留存利潤及現金流情況滿足公司經營活動及投資活動需求的前提下，每年以現金方式分配利潤占當年實現可供分配利潤比例不低于公司章程規定的最低比例（目前公司章程規定為，最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的 30%；進行利潤分配時，現金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到 20%），具體分配比例由董事會根據公司實際情況制定后提交股東大會審議通過。公司在確定以現金分配利潤的具體金額時，應充分考慮未來經營活動和投資活動的影響以及公司現金存量情況，并充分關注社會資金成本、銀行信貸和債權融資環境，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照《公司章程》規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 30%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。6、如以現金方式分配利潤后仍有可供分配的利潤且董事會認為以股票方式分配利潤符合全體股東的整體利益時，公司可以股票方式分配利潤；公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經營規模相適應，并考慮對未來債權融資成本的影響，以確保1-1-39分配方案符合全體股東的整體利益。7、存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。”申請人于 2019 年 3 月 19 日召開了第一屆董事會第二十八次會議，審議批準了《關于 2018 年度利潤分配的議案》，其中規定：“公司利潤分配預案為：擬以2018 年末總股本 702,543,884 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 0.85元（含稅），剩余未分配利潤留待以后年度分配。……擬以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 3 股。公司本次擬分配的現金紅利總額 59,716,230.14 元，占當年實現的歸屬于上市公司股東凈利潤的 10.33%。”該等議案已獲得控股股東上海城投集團委派的董事在內的全體董事的批準，公司獨立董事已就該議案發表獨立意見，該議案尚須提交申請人股東大會審議批準。申請人于 2019 年 1 月 23 日出具《上海環境集團股份有限公司關于 2018 年度現金分紅回報的承諾函》，承諾 2018 年度以現金方式累計分配的利潤不少于當年實現的歸屬于母公司股東凈利潤的 10%。該等承諾事項符合《公司章程》以及《上海環境集團股份有限公司未來三年（2018-2020 年）股東回報規劃》的規定；此外，申請人的董事會已決議批準《關于 2018 年度利潤分配的議案》，其中規定了 2018 年度現金分紅占當年實現的歸屬于上市公司股東凈利潤的 10.33%，符合前述《上海環境集團股份有限公司關于 2018 年度現金分紅回報的承諾函》的承諾。因此，該承諾函合法有效。同時，由于《上海環境集團股份有限公司未來三年（2018-2020 年）股東回報規劃》已經申請人股東大會審議批準，因此，無需申請人主要股東另行出具承諾函。（二）保薦機構核查意見保薦機構履行了以下核查程序：核查了申請人《公司章程》《上海環境集團股份有限公司未來三年（2018-2020 年）股東回報規劃》《上海環境集團股份有限公司關于 2018 年度現金分紅回報的承諾函》及三會相關資料。經核查，保薦機構認為：《上海環境集團股份有限公司關于 2018 年度現金1-1-40分紅回報的承諾函》合法有效，符合《公司法》及《公司章程》的相關規定，符合《上海環境集團股份有限公司未來三年（2018-2020 年）股東回報規劃》，無需申請人主要股東另行出具承諾函。（三）申請人律師核查意見申請人律師履行了以下核查程序：核查了申請人《公司章程》《上海環境集團股份有限公司未來三年（2018-2020 年）股東回報規劃》《上海環境集團股份有限公司關于 2018 年度現金分紅回報的承諾函》及三會相關資料。經核查，申請人律師認為：《上海環境集團股份有限公司關于 2018 年度現金分紅回報的承諾函》合法有效，符合《公司法》及《公司章程》的相關規定，符合《上海環境集團股份有限公司未來三年（2018-2020 年）股東回報規劃》，無需申請人主要股東另行出具承諾函。問題六、六、本次發行部分募投項目涉及使用劃撥用地。請申請人說明募投項目使用劃撥用地的合法合規性，是否對項目實施產生不利影響。請保薦機構及申請人律師發表核査意見。回復：（一）請申請人說明募投項目使用劃撥用地的合法合規性，是否對項目實施產生不利影響1、使用劃撥用地的募投項目本次發行涉及使用劃撥用地的募投項目為松江區濕垃圾資源化處理工程項目、松江區建筑垃圾資源化處理工程項目、上海天馬生活垃圾末端處置綜合利用中心二期工程項目及成都寶林環保發電廠項目，已取得的相關土地不動產權證書具體如下：序號 土地使用權人 證書登記號 座落 面積（平方米）終止日期取得方式地類（用途）他項權利1-1-41序號 土地使用權人 證書登記號 座落 面積（平方米）終止日期取得方式地類（用途）他項權利1上 海 環云 再 生能 源 有限公司滬（2018）松字不動產權 第035329 號松 江 區 佘山鎮 41 街坊 44/4 丘14287.1 / 劃撥公共基礎設施用地無2上 海 環云 再 生能 源 有限公司滬（2018）松字不動產權 第035330 號松 江 區 佘山鎮 41 街坊 44/3 丘39146.5 / 劃撥公共基礎設施用地無3上 海 環云 環 保科 技 有限公司滬（2018）松字不動產權 第003518 號松 江 區 佘山鎮 44 街坊 2/3 丘47257.7 / 劃撥公 共 基礎 設 施用地無4上 海 天馬 再 生能 源 有限公司滬房地松字（2014）第015667 號松 江 區 佘山鎮 44 街坊 104/1 丘130,158.70 / 劃撥公共基礎設施用地無5上 海 天馬 再 生能 源 有限公司滬房地松字（2014）第032146 號松 江 區 佘山鎮 44 街坊 104/4 丘7,082.20 / 劃撥 水工建筑用地 無6上 海 天馬 再 生能 源 有限公司滬房地松字（2014）第032147 號松 江 區 佘山鎮 44 街坊 104/9 丘5,185.90 / 劃撥 水工建筑用地 無7上 海 天馬 再 生能 源 有限公司滬房地松字（2015）第023044 號青 浦 區 朱家 角 鎮 林家村（21/6丘）600.70 / 劃撥公共基礎設施用地無成都寶林環保發電廠項目正在辦理相關土地手續，邛崍市國土資源局于2019 年 1 月 11 日出具證明，確認：“成都寶林環保發電廠項項目擬用地為 79,975平方米，相關土地手續正在辦理中，不存在無法辦理的實質性障礙。”2019 年 1月 23 日，成都市規劃和自然資源局出具《關于成都寶林環保發電廠項目用地預審意見的函》，通過項目用地預審。2、募投項目使用劃撥土地符合《土地管理法》及《劃撥用地目錄》相關規定根據《中華人民共和國土地管理法》（以下簡稱“《土地管理法》”）的規定：1-1-42除特定情形可以使用農民集體土地外，單位和個人進行建設需要使用土地的，應當使用國有土地。建設單位使用國有土地的，應當以出讓等有償使用方式取得，但城市基礎設施用地和公益事業用地等法律、法規規定的特定用地，經縣級以上人民政府依法批準后，可以以劃撥方式取得國有土地。國土資源部頒布的《劃撥用地目錄》（中華人民共和國國土資源部令第 9 號）進一步明確了可以使用劃撥用地的建設項目目錄范圍，根據《劃撥用地目錄》的規定，包括雨水處理設施、污水處理廠、垃圾(糞便)處理設施、其它環衛設施在內的環境衛生設施和包括輸變電、配電工程給排水、水處理等水工設施在內的電力設施用地屬于可以使用劃撥用地的建設項目。發行人投資、建設、運營的各垃圾處理、垃圾焚燒發電項目，屬于《劃撥用地目錄》規定的垃圾（糞便）處理設施和電力設施用地的范疇。因此，根據《土地管理法》以及《劃撥用地目錄》的規定，發行人各垃圾處理、垃圾焚燒發電項目可以使用劃撥土地。前述募投項目已取得的劃撥土地，用途包括公共基礎設施用地和水工建筑用地，符合上述法律、法規及規范性文件的規定。3、各項目均已簽訂相關協議約定土地使用相關事項（1）松江區濕垃圾資源化處理工程項目根據上海市松江區人民政府（以下簡稱“松江區政府”）、上海環境及上海松江城鎮建設投資開發有限公司簽署的《松江區濕垃圾和建筑垃圾項目合作框架協議》第二條第 5 款，松江區政府負責落實項目建設所需的建設用地使項目公司取得項目用地的合法使用權，并負責完成項目用地紅線范圍內的土地征用、動拆遷安置補償等相關工作。2018 年 8 月 24 日，上海市松江區規劃土地管理局簽發《國有建設用地劃撥決定書》（滬松規土（2018）劃撥決定書第 026 號），決定將項目用地劃撥給項目公司上海環云再生能源有限公司，批準機關為松江區政府，批準文號為滬松府土[2018]181 號。（2）松江區建筑垃圾資源化處理工程項目根據上海市松江區人民政府（以下簡稱“松江區政府”）、上海環境及上海松1-1-43江城鎮建設投資開發有限公司簽署的《松江區濕垃圾和建筑垃圾項目合作框架協議》第二條第 5 款，松江區政府負責落實項目建設所需的建設用地使項目公司取得項目用地的合法使用權，并負責完成項目用地紅線范圍內的土地征用、動拆遷安置補償等相關工作。2018 年 8 月 24 日，上海市松江區規劃土地管理局簽發《國有建設用地劃撥決定書》（滬松規土（2018）劃撥決定書第 025 號），決定將項目用地劃撥給項目公司上海環云環保科技有限公司，批準機關為松江區政府，批準文號為滬松府土[2018]180 號。（3）上海天馬生活垃圾末端處置綜合利用中心二期工程項目根據上海市松江區綠化和市容管理局、上海市青浦區綠化和市容管理局與項目公司上海天馬再生能源有限公司簽署的《天馬生活垃圾末端處置中心工程項目垃圾處理服務協議》第七條，由上海市松江區綠化和市容管理局于協議生效后60 日內使上海天馬再生能源有限公司獲得項目建設用地劃撥土地的合法使用權，并協助上海天馬再生能源有限公司獲得項目土地使用權證、項目建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證，以保證上海天馬再生能源有限公司合法擁有使用該項目的權利。同時，協議約定紅線范圍內的土地征地、動拆遷及勞動力的安置補償、紅線外 300 米范圍內的動拆遷及勞動力的安置補償、紅線內原河道填埋導致的外部新開河道項目土地征用、動拆遷及勞動力安置補償均由上海天馬再生能源有限公司承擔。2013 年 10 月 31 日，上海市規劃和國土資源管理局簽發《國有建設用地劃撥決定書》（滬規土資（2013）劃撥決定書第 107 號），決定將項目用地劃撥給項目公司上海天馬再生能源有限公司，批準機關為上海市人民政府，批準文號為滬府土[2013]510 號。（4）成都寶林環保發電廠項目根據邛崍市人民政府、成都威斯特再生能源有限公司與成都市城市管理委員會簽署《成都寶林環保發電廠項目用地保障協議》，由邛崍市人民政府依法將位于邛崍市寶林鎮鳳山村、南岳村土地依法征收為國有，再按法定程序將土地使用1-1-44權依法劃撥給成都威斯特再生能源有限公司，并由成都市城市管理委員會做好相關輔助工作。成都寶林環保發電廠項目用地的相關手續正在辦理中，不存在無法辦理的實質性障礙。綜上所述，本次募投項目使用的劃撥建設用地，均已簽訂相關協議保障，經縣級以上人民政府依法批準并得到當地土地管理部門的確認，系合法使用，不會對項目實施產生不利影響。（二）保薦機構核查意見保薦機構履行了以下核查程序：核查了募投項目中劃撥用地的土地使用權證、《松江區濕垃圾和建筑垃圾項目合作框架協議》《天馬生活垃圾末端處置中心工程項目垃圾處理服務協議》《成都寶林環保發電廠項目用地保障協議》、相關項目取得的《國有建設用地劃撥決定書》及有關部門開具的證明。經核查，保薦機構認為：部分募投項目使用劃撥建設用地，符合《土地管理法》第五十四條“城市基礎設施用地和公益事業用地可以劃撥方式取得”的規定，符合《劃撥用地目錄》（國土資源部令第 9 號）“垃圾（糞便）處理設施可以以劃撥方式提供土地使用權”的規定。公司相關募投項目使用的劃撥建設用地均經縣級以上人民政府依法批準并得到當地土地管理部門的確認，系合法與有權使用。因此，公司在本次募集資金投資項目中使用劃撥建設用地，符合劃撥用地相關法律法規的規定，是合法有效的，不會對項目實施產生不利影響。（三）申請人律師核查意見申請人律師履行了以下核查程序：核查了募投項目中劃撥用地的土地使用權證、《松江區濕垃圾和建筑垃圾項目合作框架協議》《天馬生活垃圾末端處置中心工程項目垃圾處理服務協議》《成都寶林環保發電廠項目用地保障協議》、相關項目取得的《國有建設用地劃撥決定書》及有關部門開具的證明。經核查，申請人律師認為：部分募投項目使用劃撥建設用地，符合《土地管理法》第五十四條“城市基礎設施用地和公益事業用地可以劃撥方式取得”的規定，符合《劃撥用地目錄》（國土資源部令第 9 號）“垃圾（糞便）處理設施可以1-1-45以劃撥方式提供土地使用權”的規定。公司相關募投項目使用的劃撥建設用地均經縣級以上人民政府依法批準并得到當地土地管理部門的確認，系合法與有權使用。因此，公司在本次募集資金投資項目中使用劃撥建設用地，符合劃撥用地相關法律法規的規定，是合法有效的，不會對項目實施產生不利影響。問題七、七、請申請人披露并說明各項目效益測算涉及的估算污水處理量、估算金屬處理量、估算垃圾處理量及處理單價等的來源及依據,并根據前述情況詳細對比分析本次募投垃圾焚燒發電項目平均預測毛利率高于公司近期同類型項目毛利率的原因及合理性。請保薦機構發表核查意見。回復：1、各項目效益測算涉及的估算污水處理量、估算金屬處理量、估算垃圾處理量及處理單價等的來源及依據發行人各項目測算涉及的估算污水處理量、估算金屬處理量、估算垃圾處理量及處理單價來源為各募投項目的可行性分析報告及 BOT 協議，所有可行性分析報告均經募投項目當地發改委審批通過，具體估算依據如下：序號 項目名稱 處理物類型 處理量以及估算來源和依據 處理單價以及估算來源和依據1松江區濕垃圾資源化處理工程項目污水219,000m3，污水來自本項目中為天馬二期配套的滲濾液工程，按照設計產能 600m3/天，一年 365 天計算249 元/m3，根據與政府協商定價粗油脂6,882 噸，按照設計產能廢棄食用油脂 30 噸/天，按 52.85%提純；按設計產能餐飲垃圾 150 噸/天，按 2%提純，一年 365 天計算3200 元/噸，參考市場價濕垃圾182,500 噸，按設計產能濕垃圾 500噸/天（包括廚余垃圾 350 噸/天，餐飲垃圾 150 噸/天），一年 365 天計算645 元/噸，根據與政府協商定價2松江區建筑垃圾資源化處理工程項目 金屬8,000 噸，根據設計產能 1,800 噸/天（1,200 噸裝修垃圾、600 噸拆除垃圾），經破碎篩分系統處理后的金屬含量 24 噸/天（按裝修垃圾含金屬 1.5%，拆除垃圾含金屬 1%估算），一年按 333.34 天計算200 元/噸，參考市場價1-1-46骨料391667 噸，據設計產能 1800 噸/天，經破碎篩分系統處理后的骨料含量1175 噸/天（按裝修垃圾含骨料75.5%，拆除垃圾含骨料 79.3%估算，并剔除 200 噸/天的制磚骨料），一年按 333.34 天計算10 元/噸，參考市場價磚類25020408 塊，據設計產能 1800 噸/天，經破碎篩分系統處理后的可制磚骨料含量 200 噸/天，一年按333.34 天計算，按標準磚折算估算0.31 元/塊，參考市場價垃圾 600000 噸，按設計產能 1800 噸/天，年處理 8000 小時（333.34 天）。249 元/噸，根據與政府協商定價3上海天馬生活垃圾末端處置綜合利用中心二期工程項目垃圾625000 噸，按設計產能 1500 噸/天，年處理 8000 小時（333.34 天），同時考慮垃圾在池中的滲濾液損失約20%，因此進場垃重量為 625000 噸170.4 元/噸，根據與政府協商定價4威海市文登區生活垃圾焚燒發電項目 垃圾 382350 噸，按設計產能 1050 噸/天，一年 365 天進行估算52 元/噸，根據與政府協商定價5蒙城縣生活垃圾焚燒發電 PPP 項目 垃圾 255500 噸，按設計產能 700 噸/天，一年 365 天進行估算40 元/噸，根據與政府協商定價6成都寶林環保發電廠項目 垃圾 547500 噸，按設計產能 1500 噸/天，一年 365 天進行估算78.2 元/噸，根據與政府協商定價2、本次募投垃圾焚燒發電項目平均預測毛利率高于公司近期同類型項目毛利率的原因及合理性上海天馬生活垃圾末端處置綜合利用中心二期工程項目威海市文登區生活垃圾焚燒發電項目蒙城縣生活垃圾焚燒發電PPP 項目成都寶林環保發電廠項目項目類型 垃圾焚燒發電預測毛利率 25.83% 42.47% 49.92% 43.48%募投項目平均預測毛利率 40.43%公司近期同類型項目毛利率 34.04%同行業上市公司相關業務平均毛利率43.38%注：1、公司近期同類型項目毛利率為 2017 年度平均毛利率；2、同行業上市公司相關業務平均毛利率為光大國際（100159.CCE）、綠色動力（601330.SH）、瀚藍環境（600323.SH）、泰達股份（000652.SZ）、中國天楹（000035.SZ）、東江環保（002672.SZ）2017 年度平均毛利率，數據來源：wind、相關公司公司年報。本次募投項目中的垃圾焚燒發電項目平均預測毛利率為 40.43%，公司近期同類項目平均毛利率為 34.04%，同行業上市公司相關業務平均毛利率為 43.38%。1-1-47本次募投項目中垃圾焚燒發電項目平均預測毛利率低于同行業上市公司相關業務平均毛利率，高于公司近期同類項目平均毛利率，處于合理區間內。本次募投項目中的垃圾焚燒發電項目平均預測毛利率高于公司近期同類項目平均毛利率，主要原因為：（1）公司運營的崇明焚燒項目和受托運營的老港焚燒項目的毛利率計算時包含了項目子公司旗下的其他類型業務，導致毛利率較低；（2）公司江橋焚燒項目由于 BOT 協議簽訂時間較早，垃圾焚燒發電補貼較低，毛利率明顯較低。若剔除上述項目，則公司近期同類項目平均毛利率為40.98%，與公司本次募投項目中垃圾焚燒發電項目平均預測毛利率較為接近，本次募投項目中垃圾焚燒項目的毛利率預測較為合理。3、保薦機構核查意見保薦機構履行了以下核查程序：（1）查閱發行人各募投項目的可行性研究報告；（2）查詢公司近期同類型項目、同行業上市公司相關業務毛利率情況；（3）就特許經營權協議、效益測算的依據和測算過程與管理層及項目公司財務人員進行了訪談。經核查，保薦機構認為：各項目效益測算涉及的估算污水處理量、估算金屬處理量、估算垃圾處理量及處理單價估算合理；發行人本次募投項目中垃圾焚燒項目平均預測毛利率高于公司近期同類項目平均毛利率具有合理性。問題八、八、請申請人披露并說明各募投項目是否均已取得特許經營權等資質，是否存在開工建設和實施的法律障礙。請保薦機構及申請人律師發表核查意見。回復：（一）請申請人披露并說明各募投項目是否均已取得特許經營權等資質，是否存在開工建設和實施的法律障礙1、本次募投項目相關合同簽署情況募投項目中，威海市文登區生活垃圾焚燒發電項目、蒙城縣生活垃圾焚燒發1-1-48電 PPP 項目、成都寶林環保發電廠項目為特許經營權項目，目前項目簽署的特許經營權協議情況如下：序號合同名稱 運行方式 項目公司 特許經營年限 簽署日期1威海市文登區生活垃圾焚燒發電項目特許經營協議 BOT威海環文再生能源有限公司30年（含建設期）2018年12月29日2蒙城縣生活垃圾焚燒發電PPP項目特許經營協議 PPP蒙城環蒙再生能源有限公司30年（含建設期2年）2017年9月12日3成都寶林環保發電廠項目特許經營協議 BOT成都威斯特再生能源有限公司至2041年12月31日2018年9月28日除此以外，松江區政府、上海環境及上海松江城鎮建設投資開發有限公司簽署了《松江區濕垃圾和建筑垃圾項目合作框架協議》，上海市松江區綠化和市容管理局、上海市青浦區綠化和市容管理局與項目公司上海天馬再生能源有限公司簽署了《天馬生活垃圾末端處置中心工程項目垃圾處理服務協議》。2、募投項目不存在開工建設和實施的法律障礙本次募投項目均已取得立項、環評批復，均辦理了項目用地土地使用權相關手續，并取得了施工許可證，不存在開工建設和實施的法律障礙。（二）保薦機構核查意見保薦機構履行了以下核查程序：核查了各募投項目簽署的相關協議、立項批復、環評批復、土地使用權證書、相關部門出具的證明等材料。經核查，保薦機構認為：通過與政府相關主管部門簽署特許經營權協議，相關募投項目均已取得了特許經營權，符合《市政公用事業特許經營管理辦法》《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》相關規定。相關募投項目已經取得相應的立項、環評批復，均已辦理項目用地土地使用權相關手續，并取得了施工許可證，不存在開工建設和實施的法律障礙。（三）申請人律師核查意見申請人律師履行了以下核查程序：核查了各募投項目簽署的相關協議、立項批復、環評批復、土地使用權證書、相關部門出具的證明等材料。經核查，申請人律師認為：通過與政府相關主管部門簽署特許經營權協議，1-1-49相關募投項目均已取得了特許經營權，符合《市政公用事業特許經營管理辦法》《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》相關規定。相關募投項目已經取得相應的立項、環評批復，均已辦理項目用地土地使用權相關手續，并取得了施工許可證，不存在開工建設和實施的法律障礙。